滴滴优步合并引股权疑云：“协议控制”浮出水面

　　滴滴优步合并细节带来股权疑云

　　国内两家出行巨头滴滴、优步合并时，有一个细节引起了外界的关注。根据双方的公告，Uber中国并入新公司，总共占新公司6.66%的股权，但享有新公司20%的经济权益。其中Uber全球将持有新公司5.89%的股权，享有17.7%的经济权益。优步中国的其余中国股东将获得新公司0.77%的股权，合计享有2.3%的经济权益。

　　可见，优步在并入滴滴后，享受的经济权益和股权并不相等。业内人士分析，这或许是由于滴滴公司的“双重股权结构”设计。一些公司设置了双重股权结构，通过分离现金流和控制权，对公司实行有效控制。在这类公司中，股份被划分为高、低两种投票权，显然，Uber中国在新公司中处于边缘化的地位，新公司仍然被滴滴公司牢牢握在手中。

　　那么设置了双重股权结构的滴滴公司，它的股权结构到底是怎样的呢？事实上，这依然是滴滴公司的一个谜。

　　追访

　　滴滴投资公司众多

　　打开“滴滴出行”的软件，在“联系我们”中可以看到，运营滴滴出行的是北京小桔科技有限公司。通过在北京市企业信用信息公示系统中查询发现，小桔科技的法定代表人是滴滴出行的CEO程维，其股东共有6人，包括程维、王刚、吴睿、陈汀、张博和徐涛。去年，小桔科技的注册资本从100万元变更到了1000万元，其经营范围也从以技术开发和服务为主的13项，扩大到了以第二类增值电信业务中的信息服务业务为主的15项。

　　根据北京市企业信用信息公示系统显示，小桔科技还拥有三家“再投资公司”，分别是：滴图(北京)科技有限公司、北京通达无限科技有限公司和北京长亭科技有限公司。这些公司的企业法人都是小桔科技。滴图公司于今年2月成立，法定代表人为张博；通达无限于2014年6月成立，李锦飞为法定代表人；长亭科技于2014年7月成立，朱文雷为法定代表人。其中，前两家公司为小桔科技独资的，长亭科技为小桔科技联合包括天津真格天峰投资中心、北京外古道科技发展中心和北京来时科技发展中心等8家公司所共同成立的。

　　除了在北京的再投资公司，小桔科技旗下还包括注册地在天津的滴滴出行科技有限公司、滴滴商业服务有限公司、注册地在深圳的深圳北岸商业保理有限公司，南岸(上海)保险经纪有限公司，以及嘉兴橙子投资管理有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业等新兴公司。

　　此外，合并“快的”后一并合并来的杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技术有限公司、奇心(上海)信息技术有限公司、上海大黄蜂网络信息技术有限公司等如今也成为滴滴庞大体系的重要组成部分。

　　关注

　　滴滴公司“协议控制”浮出水面

　　然而，小桔科技并非滴滴的“真身”。在香港，有一家名为“小桔科技香港有限公司”的外商投资企业，其在北京全资投资的北京嘀嘀无限科技发展有限公司，其注册资本达到56000万元人民币，法定代表人为程维，滴滴早期的投资人王刚、朱啸虎也是嘀嘀无限的董事成员。同时，在天津市市场主体信用信息公示系统中还可以查询到一家名为滴滴(中国)科技有限公司的注册公司，该公司注册资本达到20000万美元，法定代表人为程维，公司高层信息中，柳青等人的名字赫然在列。这两家体量比小桔科技大得多的公司，注册地都在香港，这样的结构和资本设置，使得滴滴公司疑似“VIE结构”逐渐浮出水面。

　　据介绍，VIE模式是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE(可变利益实体)。

　　公开消息显示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology Limited(简称“小桔科技开曼公司”)，程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。同时，滴滴(香港)科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(简称“维尔京CVG公司”)控制。维尔京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身――大黄蜂(香港)资讯技术有限公司的实际控制权。这也就是说，滴滴中国的唯一股东，是由原“大黄蜂”相关公司演变而来(大黄蜂更早以前被快的合并)。

　　而另一家名为小桔快智(Xiaoju Kuaizhi Inc)的公司，或许是小桔科技开曼公司、维尔京CVG共同投资的产物。这是一家注册在开曼群岛的离岸公司，在外媒报道时多使用小桔快智的名称。去年，一嗨租车出售小桔快智的股权予以套现；高瓴资本也与小桔快智的投资者进行接洽，计划增持公司股份。还有消息称，届时滴滴会以小桔快智的公司名称上市。

　　小桔快智成立的时间并不算早，小桔是小桔科技的代称，快智是原快的公司“快智科技”的代称，这说明，这家公司成立于滴滴、快的合并后。

　　文/本报记者 温婧 供图/视觉中国

　　滴滴的7轮融资

　　从公开资料来看，滴滴公司目前已经进行了7轮融资。

　　A轮｜滴滴成立于2012年，完成了A轮融资，融资金额为300万美元。

　　B轮｜2013年4月份，接受了腾讯的B轮投资，投资金额为1500万美元。

　　C轮｜2014年1月，完成C轮融资，获得总金额高达1亿美元。

　　D轮｜同年，获得D轮融资，融资金额超7亿美元。

　　E轮｜2015年2月14日，滴滴、快的合并，获E轮融资。

　　F轮｜两个月后，完成F轮融资的消息，领投方是中投和平安。

　　最新：2016年6月，宣布完成新一轮45亿美元股权融资。本轮除股权投资外，招商银行还将为滴滴牵头安排达25亿美元的银团贷款，中国人寿对滴滴进行了20亿元人民币(约3亿美元)的长期债权投资。这也意味着，滴滴本轮融资的实际总额高达73亿美元。到两个月后，滴滴、优步宣布合并。合并后，新公司估值超过350亿美元。

　　财经焦点

　　滴滴VIE结构是为海外上市？

　　多名业内人士据此分析，滴滴现在所用的应是VIE(可变利益实体)模式。滴滴早期投资人朱啸虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架构需要时间”，这似乎证明了滴滴公司确实使用了VIE结构。

　　如果滴滴使用VIE结构为真的话，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程维、王刚等滴滴公司管理团队在开曼群岛设置了两个离岸公司，分别是小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司。二、小桔科技开曼公司、维尔京CVG与私募、风投及其他的股东，再共同成立了小桔快智；由于小桔快智是共同投资的结果，因此一旦滴滴准备上市，很有可能将小桔快智作为上市的主体。三、小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司再分别在香港设立壳公司，分别是小桔科技相关有限公司和滴滴(香港)科技有限公司，前两个公司分别持有后两者100%的股权。四、两个香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)，包括嘀嘀无限、滴滴中国等。五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIE权益的目的，同时符合国外的法律法规。

　　事实上，VIE可变结构是中概股上市时很常用的一种方式。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、腾讯、搜狐、世纪佳缘等在海外上市的互联网公司都采用了该结构。

　　那么为什么这些企业不采用直接上市的办法，而要采用VIE结构呢？根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83 号)的规定，海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”，即拟上市企业净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。而包括滴滴在内的诸多互联网企业，其财务报表连年处于亏损状态，互联网企业想要直接在海外上市的确不容易。同时，对于互联网等企业，国家对外商的投资额也有限定要求。

　　根据华泰联合证券给出的报告，VIE结构实际上相当于“造壳”，这种模式具有很强的操作性。“这种方式可以使国内企业构造出比较满意的壳公司，并且可以减少支付给壳公司的成本和降低收购失败的风险，上市环节的费用相对较低。与此同时，又可以避开海外直接 IPO 上市中遇到的问题。”

　　虽然滴滴一直给予否认，但关于滴滴计划在2017年登陆美国纳斯达克上市的传闻依然频频传出。文/本报记者 温婧